El pasado 24 de junio de 2026 tuvo lugar en el Consejo General de la Abogacía Española la séptima sesión del ciclo formativo sobre responsabilidad penal de la persona jurídica y cumplimiento normativo organizado conjuntamente con la Cámara de Comercio de España.
La sesión, dedicada a las tendencias actuales en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, contó con la participación de Alfredo Liñán Lafuente, Doctor en Derecho y profesor titular en la UNED; David Velázquez Vioque, abogado y Director del Departamento de Penal Económico y Compliance en ESADE Law School; y María Moreno Sánchez, abogada en Gally Abogados; y fue moderada por Miguel Bueno Sánchez, socio de Ayala de la Torre Abogados.
Durante la jornada se analizaron diversas experiencias de Derecho comparado en materia de responsabilidad penal de las personas jurídicas. En particular, se examinó la evolución del modelo italiano, destacando el papel de las asociaciones sectoriales en la elaboración de modelos de organización y gestión que son homologados por el Ministerio de Justicia. En este contexto, se abordó la jurisprudencia derivada del caso Impregilo, subrayándose que estos modelos constituyen un referente de autorregulación y que la valoración judicial debe centrarse en determinar qué delito se cometió, cuál era el riesgo concreto existente y qué medidas había implantado la organización para prevenirlo, siendo que en los casos en los que el Juez quiera defender la ineficacia del modelo homologado debe motivar de forma reforzada su apartamiento de dicho criterio de eficacia. Asimismo, se puso de relieve que la eficacia de un sistema de Compliance no exige eliminar completamente el riesgo de comisión de delitos, sino demostrar que se habían establecido procedimientos de control adecuados para reducirlo de forma razonable y que dichos controles funcionaban efectivamente en la práctica. Se concluyó, tras evaluar el derecho comparado, que en aquellos casos en los que se considera que el resultado habría sido el mismo hubiese funcionado o no el control, en tanto que ningún mecanismo establecido podría haber evitado la comisión del delito, la persona jurídica debe ser directamente absuelta.
La sesión también permitió analizar el modelo estadounidense y, en particular, los acuerdos alcanzados entre las empresas y las autoridades investigadoras, como los Deferred Prosecution Agreements y los Non-Prosecution Agreements. Se destacó que estos mecanismos que permiten suspender o evitar el ejercicio de acciones penales cuando la empresa coopera activamente con la investigación, reconoce los hechos, repara los daños causados y adopta medidas de mejora de sus sistemas de cumplimiento son una buena forma para evitar los perjuicios irreparables que les causa a las empresas una instrucción que se extiende en el tiempo y se valoró como perfectamente viable y positivo su incorporación al modelo español. Asimismo, se examinó la experiencia francesa de los acuerdos de la fiscalía aprobados judicialmente y se valoró también la posible incorporación de instrumentos similares al ordenamiento español.
Se abordó el tratamiento de los grupos de sociedades en distintos ordenamientos jurídicos, destacándose que en el Derecho comparado predomina una clara separación entre la responsabilidad de la matriz y la de las filiales, de modo que la mera pertenencia a un grupo empresarial no justifica la extensión de responsabilidad entre sociedades, existiendo en el derecho comparado un consenso en cuanto a que se imputa a la matriz únicamente cuando hay un beneficio claramente buscado por su parte. Se destacó, en este sentido que, en ordenamientos como el francés, el italiano o neerlandés se refuerza la separación entre sociedades, limitando la imputación a supuestos en los que exista una actuación consciente de la matriz o estructuras meramente instrumentales, defendiendo la necesidad de trasladar este enfoque al sistema español. Se indicó que además en el caso del modelo italiano no solo hace falta el beneficio buscado directamente por la matriz, sino que se exige además que haya un administrador de la matriz investigado para que la matriz pueda ser imputada.
Finalmente, se valoró positivamente la experiencia estadounidense en materia de guías de buenas prácticas como las Directrices del Departamento de Justicia o las U.S. Sentencing Guidelines y se valoró positivamente el desarrollo de guías, estándares y criterios de buenas prácticas que permitan ofrecer una mayor seguridad jurídica tanto a las empresas como a los operadores jurídicos a la hora de evaluar la eficacia de los sistemas de Compliance en España.
