El Consejo General de la Abogacía Española y la Cámara de Comercio de España, a través del Observatorio de Cumplimiento de la Cámara de Comercio de España, continúan desarrollando el ciclo formativo sobre “Responsabilidad penal de las personas jurídicas y cumplimiento normativo”.
La tercera sesión del programa contó con la participación de don Manuel Villoria Mendieta, presidente de la Autoridad Independiente de Protección del Informante; doña Piedad Barco Gurrea, vicesecretaria del Consejo de Administración y responsable de Compliance Corporativo de Inditex; y doña Dolores Herrera Pereda, directora de Cumplimiento de Iberdrola, S.A., con la moderación del socio director del despacho y secretario técnico del Observatorio de Cumplimiento de la Cámara de Comercio de España, don José María Ayala de la Torre, tuvo lugar ayer día 3 de junio de 2026, y estuvo dedicada al análisis del Compliance penal en la empresa.
Durante la jornada la Autoridad Independiente expuso los principales desafíos que presenta el hecho de que las Comunidades Autónomas tengan relegada la potestad de creación de las Autoridades Independiente y de las dificultades que eso supone en la práctica, dado que actualmente la Autoridad Independiente solo podría intervenir en aquellas CCAA con las que tiene convenio. Nos indicaba que actualmente ocho CCAA han creado su propia Autoridad.
En cuanto a las funciones que desempeñan actualmente y mecanismos que han puesto en práctica para la protección al informante se destacaban la confidencialidad y la emisión de certificados de protección para aquellas personas que solicitan apoyo (actualmente veintisiete personas están ya protegidas con ese certificado para evitar represalias por haber denunciado) y se puso sobre la mesa la necesidad de tener apoyo financiero para poder llegar a dar todos los apoyos que son requeridos. Se indicó que en el año que lleva en funcionamiento la AIPI se han recibido más de seiscientas denuncias y que dado que no tienen potestad para sancionar, siempre acaban teniendo que remitir sus conclusiones a la autoridad competente para resolver.
Se destacó que para que un canal de denuncias, tanto externo como interno, funcione y sea útil será imprescindible: (i) que la gente conozca que existe un canal de denuncias donde poder denunciar, (ii) que los potenciales denunciantes tengan la convicción de que la denuncia será tenida en consideración y se investigará dicho hecho, y (iii) que sientan que van a ser protegidos de sufrir represalias.
Por último, la AIPI aprovechó la ocasión para indicar algunas de las propuestas de mejora que habían puesto sobre la mesa en las alegaciones al Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad recientemente presentadas. Entre ellas, que los responsables del sistema de cumplimiento o Compliance officer tengan la misma protección que los informantes para aquellos casos en los que sean cesados, que se permita otorgar protección al informante que denunció en el canal interno pero cuya denuncia fue fraudulentamente inadmitida, que se plantee la posibilidad de establecer como medidas cautelares la suspensión de despidos de denunciantes que pudiesen haber sido resultado de alguna represalia, y que se exigiera de alguna manera una motivación por parte de la Administración competente para sancionar en aquellos casos en los que decidiera apartarse de las conclusiones de la AIPI.
Por parte de las empresas se destacó que los sistemas de cumplimiento han pasado de tener un enfoque más formal y reactivo en sus inicios a tener un enfoque más preventivo en la actualidad y no limitarse únicamente a cumplir la ley sino cumplir también con aquellos compromisos éticos que voluntariamente cada empresa elige cumplir.
Se puso también de manifiesto la importancia de la trazabilidad de todas las actuaciones que se realizan en materia de Compliance, pues serán lo que permita acreditar que, en el año en el que se produjo el delito, había un plan de cumplimiento eficaz que pueda exonerar de responsabilidad a la empresa que lo que juega un papel fundamental la digitalización.
Se indicó que para que un sistema pueda ser considerado eficaz debe tener capacidad real de anticipar y prevenir riesgos lo que se traduce en: (i) una gobernanza clara y compromiso de la Alta Dirección, (ii) que el modelo esté adaptado a las necesidades de la compañía, y (iii) formación adaptada, clave para que los empleados y grupos de interés sepan que hay un sistema y un canal ético con garantías, así como que la autodenuncia demuestra una absoluta buena fe de la empresa y un compromiso con la cultura de cumplimiento que debiera ser valorable hasta el punto de poder llevar a la empresa a una salida rápida del procedimiento penal y la exoneración de su responsabilidad si se demuestra que es eficaz.
Los participantes se mostraron partidarios de la elaboración de Guias que contengan, recomendaciones elaboradas por los organismos públicos para ayudar a aunar los criterios que debiera tener un sistema de cumplimiento para ser considerado eficaz que pueda dar confianza a Fiscalía y a los Tribunales. Se puso de manifiesto por parte de la AIPI que ya están trabajando en algunas recomendaciones para la AGE. En ese sentido tuvo buena acogida por todos la iniciativa consistente en que desde el Observatorio de Cumplimiento de la Cámara de Comercio de España se impulsara la elaboración de un Código de Buenas Prácticas en materia de cumplimiento que contenga los elementos que debe reunir un sistema de prevención para ser eficaz, en el que colaboren los operadores jurídicos y económicos, jueces, fiscales, Administraciones, Abogacía y empresas.
Por último, respecto a los grupos de empresas, se destacó la importancia de disponer de mecanismos de Gobierno corporativo robustos con la debida separación entre matriz y filiales, contando cada uno de ellos con órganos de cumplimiento diferenciados que reporten a sus respectivos consejos a través de la comisión correspondiente y destacando la importancia y preferencia por que se traten de órganos colegiados y con presencia de expertos externos independientes. Todo ello hace más eficaz la separación de responsabilidades.
